来源： 作者： 发布时间：2019-11-26

 昨日早间，东晶电子公告，终止筹划吸收合并英雄互娱事项，原因是《换股吸收合并协议》六个月期限届满，各方无法就展期事宜达成一致意见。

　　今日早间，深交所向东晶电子发出问询函，要求公司说明终止重组的具体原因，以及1亿元重组保证金的归属，是否存在侵占上市公司利益的情形等。

　　东晶电子6月25日披露的重组预案（修订稿）显示，公司拟以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱100%股权的交易定价等值部分进行置换，对于超出上市公司置出资产定价的差额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份，对英雄互娱进行吸收合并；同时，对于上市公司置出的全部资产、业务，将以1元的价格转让给天津迪诺投资管理有限公司(下称“迪诺投资”，英雄互娱控股股东)或其指定的第三方。

　　11月25日，东晶电子公告称终止筹划上述重大资产重组事项。深交所11月26日发出问询函，要求东晶电子就相关事项认真核查并做出书面说明。

　　首先，深交所要求东晶电子说明决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止此次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施(如有)，以及公司董事、监事、高级管理人员在终止此次交易过程中是否勤勉尽责。

　　深交所注意到，根据重组预案（修订稿），为推进此次交易，蓝海投控已向迪诺投资支付1亿元保证金，并约定了迪诺投资罚没保证金的情形、双倍返还保证金的情形以及正常退还保证金的情形。由此，深交所要求东晶电子说明重大资产重组终止后该保证金的归属，以及是否存在侵占上市公司利益的情形。

　　重组预案（修订稿），若触发3种事项，则迪诺投资不予返还该等保证金，包括交易议案未获得东晶电子董事会/股东大会批准；交易草案公告前，除在中国证监会指定媒体公开披露的债务、或有负债外，东晶电子新增了非经营性债务及或有负债；东晶电子存在任何应披露而未披露且导致其不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件的情形或者被立案调查。与之相对应的是，若交易议案未获得英雄互娱董事会/股东大会批准，或英雄互娱存在任何应披露而未披露且导致其不符合重大资产重组实质条件的情形或者被立案调查，则迪诺投资应当返还双倍保证金。

　　东晶电子给出的终止原因还包括，此次重大资产重组涉及的审计、评估工作量较大，截至目前尚未完成；交易各方没有就最终交易方案(包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等)达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。

　　在问询函中，深交所要求东晶电子补充说明公司未能与交易对方达成一致意见的核心条款，并分别说明未能达成一致意见的主要原因。

　　深交所要求东晶电子对此次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明公司信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露此次交易终止的风险；说明公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在重大资产重组期间开展工作的具体情况；说明终止重大资产重组未披露独立财务顾问核查意见的原因，是否违反相关信息披露指引的相关规定。

　　问询函最后，深交所要求东晶电子说明对终止此次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施(如有)，补充提交内幕知情人名单。

　　东晶电子今年5月13日停牌筹划重大资产重组，5月24日晚间披露重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱的预案。

东晶电子在预案披露后复牌，连续4个交易日一字涨停。第5个交易日，东晶电子涨停开盘，午后突然“炸板”，当天收盘大跌逾8%。6月4日，证券时报?e公司记者独家刊发《东晶电子疑涉内幕交易多家公司身陷资本局》的报道，指出东晶电子正陷入内幕交易疑云，背后多家上市公司之间已经形成了一支不可忽视的资本派系。随即，深交所向东晶电子发出问询函，对上述报道提及的情况表示关注，要求公司对相关事项进行自查并作出说明。

　　之后，东晶电子连续3个交易日跌停。6月10日晚间，东晶电子对深交所问询函进行了回复，但该回复函明显避重就轻，仍未完全解答有关疑问。

　　东晶电子的控股权也发生了变化。6月10日，东晶电子收到宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）（下称“蓝海投控”）通知，与李庆跃解除了表决权委托协议。此前，蓝海投控系东晶电子控股股东，直接持股10.02%，受托李庆跃持股表决权10.59%，合计控制20.61%。解除后，蓝海投控丧失控股股东地位，东晶电子变更为无控股股东、无实际控制人。

　　李庆跃为东晶电子创始人之一、早前的实际控制人。在解除对蓝海投控的表决权委托后，李庆跃宣布拟清仓式减持，拟在6个月内通过协议转让方式、大宗交易方式和集中竞价交易方式减持不超过10.59%。7月4日、5日，李庆跃减持了250万股，占总股本的1.03%。